本片讲述千年灵狐素素，二妹花花和三妹菲菲，即将修成正果，并己离畜类之身，住进人间。三组妹遇上穷秀才吴明，更先后与他发生关系。岂料吴是五通神魔的化身，赖吸女精养生。不久三女渐现狐狸特性，只得悬崖勒马，联手抵抗诱惑，后得老道士之助，方才消灭淫魔。